本商业销售条款和条件（“条款”）中，“卖方”指恩智浦，“买方”是符合以下条件之一的个人或法人实体:(i)向卖方购买产品（定义见下文第1条）或服务（定义见下文第3）或(ii)从卖方处获得软件（定义见下文第1条）。附录A列出了适用于特定卖方发票实体销售的与这些条款的偏差。
这些条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分：
这些条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品、服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。由买方签发的任何文件（包括以如下条定义的“拉货文件”）中规定的任何条款和条件，不论是在卖方签发任何规定或涉及这些条款的文件之前或之后，卖方在此明确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售或许可，不对卖方产生任何约束力，除非买卖双方另有书面明确约定。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款和条件，且卖方不会签署并非依据这些条款签署的任何协议。这些条款适用于排除买方可能寻求主张的其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程默示的其他条款。卖方未能对买方的任何通信中包含的条款提出异议，不应视为对这些条款的弃权。任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要约的承诺可由以下证明(i)买方或买方的任何代表的书面或口头同意，(ii)买方接受交付的产品、软件或服务，或支付第一批产品、软件或服务的采购价(如适用)，或买方的任何代表作出如是承诺，或(iii)买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。
若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款（包括这些条款）应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采购订单（以电子方式或其他方式）（“拉货文件”）及卖方是否对该额外采购订单作出确认。拉货文件的所有条款和条件均不接受。
对于卖方要约，可在卖方于要约中所设定的期限内作出承诺，未表明期限时，则在要约发出之日起三十（30）日内作出承诺，但在卖方收到买方的相关承诺之前，卖方可在任何时候收回或撤销任何要约。
若卖方收到买方的订单，且该订单不是对卖方要约的回应，或若卖方收到买方的与卖方要约或确认有所出入的订单、承诺或其他书面文件，该订单、承诺或书面文件仅视为一种要约邀请。
买方对任何由卖方的任何第三方订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺仅在卖方明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。
在这些条款中，“关联公司”系指：任何目前或今后控制买方、受买方控制或与一方共同受控的任何实体；其中“控制”系指对于其他实体直接或间接拥有百分之五十（50%）以上的表决权，或在无表决权的情形下，拥有百分之五十（50%）以上的决策权。仅在存在该控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。
任何要约、确认或协议的价格均以美元计算，且不包括任何目前或以后颁布的适用于产品、软件或服务的运费、保险费和运输费用或任何税金、消费税、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价格中加上税金、消费税、关税和类似的税额，以及运费、保险费和运输费用，且由买方一并支付。
本协议中的价格应为在供应产品、软件或服务且有效的最新卖方要约（如有）中规定的价格，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格（可依要求提供）。价目表如有变动，将不通知买方。
所有产品价格均基于《2020年版国际贸易术语解释通则》FCA(发货国机场或卖方指定的其他场所)。
在产品或服务交付之前的任何时间，卖方保留提高价格的权利，以反映卖方当时的成本。
服务将在时间和材料的基础上，按卖方届时的小时费率或双方书面同意的费率提供。卖方将尽商业上合理的努力按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在履行相关服务之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有在履行服务过程中使用的任何材料、文件和软件，以及在履行服务过程中或由此产生的任何交付物的所有全球范围的权利、所有权和权益。卖方或其代表在履行服务过程中创造的所有知识产权应归卖方所有，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创造的知识产权，并且，在卖方或其代表提供服务的过程中，不发生任何以买方为受益人的卖方知识产权的任何转移或许可。
除非在卖方与买方之间达成的单独许可协议中另有规定，本条第4条应适用于软件。软件经卖方许可而非由卖方出售。卖方代表其自身及其关联公司向买方授予一项以机读形式内部使用和内部分发软件的不可转移的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用，并且就每一类产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利或许可。买方将在软件和其他文档的原件或副本中保留所有卖方（或其许可方的）的版权声明或其他专有说明。
卖方代表其自身及其关联公司向买方授予一项使用、复制和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一类产品仅可使用一份文档。
如果产品中嵌有任何固件，出售该产品不应构成向买方转让该固件的所有权或权利，且凡提及的任何固件的“销售”或“出售”应视为卖方及其关联公司许可在产品中使用固件。
对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方应向卖方和其关联公司授予不可撤销的、全球性的、永久性的许可，允许恩智浦制作、使用、销售、进口、商业化、再许可和复制此类修改或衍生品，无须额外付费。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可（比如授予开发衍生作品的准许）或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。
如买方违反协议中的任何规定，买方的软件和文档许可将自动终止。买方应赔偿卖方和其关联公司并使卖方和其关联公司免于承担因买方违反本条而引起的任何损害或费用，且买方应赔偿卖方和其关联公司就该违约而引起的任何权利主张、赔偿要求、诉讼或法律程序作出应诉而产生的费用和开支。
除本协议中明确授予的权利以外：(i)卖方及其供应商保留对提供给买方的所有产品、软件和文档的全部权利、所有权和权益以及知识产权，且(ii)这些条款项下不授予对任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标记、掩模作品或任何其它知识产权的其它明示或暗示许可、权利或权益。
如在文档、软件或其他文件中相应地向买方指出，则软件中包含的第三方软件（包括任何开源软件）是根据不同的许可条款提供的。
无论是任何产品的销售，对任何软件的许可，或是这些条款均不能被解释为授予对于以下各项的任何权利、许可或豁免：
买方向卖方支付的所有费用和金额不包括任何增值税、商品和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似税项（统称为“增值税”）。如果本协议中所述的交易需要缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供明确说明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税（如前文中界定），买方将向卖方支付就该笔付款而言应适当征收的增值税。对于买方向卖方提供的(i)有效转售或免税证明，(ii)直接付款机构的证明，或(iii)卖方合理接受的其他不适用此类税款的证明，卖方不得开具发票或以其他方式试图向买方收取任何税款。
如果法律要求买方代扣代缴与本协议项下的采购相关的税款，买方将向卖方提交由税务机关或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方能够请求与买方支付的代扣代缴税款有关的税收抵免或退税。
对于为买方的专门需求按照买方的规格和要求而设计并生产的货品，如ASIC或ASSP（“定制产品”），卖方享有专有权。卖方对设计、掩码、数据库磁带和源代码拥有所有权和占有权。定制产品设计的单独环节或部分（包括但不限于标准单元、兆单元、基本阵列或软件库）均为卖方的财产，卖方可将其用于其它设计，且买方除作为卖方设计并生产的定制产品的一部分外不得使用。如要修改或增加任何规格或设计中发生不可预见的困难，卖方可变更定制产品的价格和/或时间表。
非经卖方事先书面同意，不得全部或部分重新安排或取消订单、协议。
卖方不对下述情况下未能履约或延迟履约而承担责任：
一旦不予承担责任的不履约发生，协议中相关部分的履行在该不履约持续时暂停，因此而造成的任何损失，卖方不对买方负责或承担法律责任。
“不可抗力”指及包括超出卖方合理控制的任何情况或事件（不论在要约、确认或协议之时是否预见）而使卖方不能合理地履行其义务。该情况或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义、暴动、罢工、火灾、洪灾、地震、劳工争议、流行病、政府规定和/或类似事件、货物禁运、缺少所需的任何允许、许可和/或授权、供应商或分包商的过错或延误和/或无法或不可能保证运输、设备、燃料、能源、劳力、物资或元件。若不可抗力接连持续三（3）个月（或卖方合理预计延误将会接连持续三（3）个月），卖方可能不向买方承担任何责任而取消协议全部或任何部分。
在某些情况下，卖方及其关联公司可能会推广某些产品和软件在以下产品或服务的开发中的使用，或并入以下产品或服务：(a)需要自动保险装置的应用程序中使用的产品或服务，或(b)其故障可能导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害（这些产品和服务被称为“关键应用”）的应用中使用的产品或服务。卖方的目的在于引导客户，让客户能够设计自己的最终产品解决方案，以满足相关的功能安全标准和要求。无论是否使用卖方及其关联公司可能提供的任何信息或支持，买方应负责与其产品相关的最终设计决策，买方并应自行负责遵守与其产品相关的所有法律、法规、安全和安保要求。据此，买方承担在关键应用中使用任何产品和软件的所有风险，卖方及其关联公司不对买方在关键应用中使用任何此类产品和软件承担责任。因此，如果由于买方在关键应用中装入任何产品或软件而使卖方招致任何索赔、责任、损害赔偿和相关开支和费用（包括律师费），买方须赔偿卖方及其关联公司并使其免受损害。
只有被卖方及其关联公司明确指定为“汽车合格”的产品和软件是为汽车应用或环境而设计使用的。如果买方将没有被指定为“汽车合格”的任何产品和软件用于任何汽车应用或环境，风险须由买方自行承担。
除提供给买方以供与相应产品或软件一并分发的非保密文档以外，买方承认，所有由卖方及其关联公司批露给买方的技术、商业和财务数据（包括但不限于任何源代码）均为卖方及其关联公司的保密信息。买方不得将任何保密信息批露给任何第三方，且不得将任何保密信息用于与这些条款中所述的购买交易不相符的其它用途。
各方声明，其已获得正式授权签署这些条款，并应遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于所有此类进出口管制或限制、禁止方名单、全面法规、制裁和禁运 。
若在这些条款下交付产品、软件或技术（合称“商品”）在适用的法律或法规下须由政府和/或任何政府机关授予进出口许可证，或受进出口管制法律或法规所限制或禁止，卖方可暂停其就该交货承担的义务及买方对该交货拥有的权利直至授予该许可证，或在该限制和/或禁止持续的期间内暂停，且卖方甚至可在不对买方承担任何责任的情况下终止与该等商品有关的任何协议。
若需要最终用户声明，卖方将立即通知买方，且买方应在收到卖方的书面要求时向卖方提供所需文档。若需要进口许可证，买方应立即通知卖方，且买方一获得可适用的文件即应提供给卖方。通过接受卖方的要约、签署协议和/或接受任何商品，买方同意在处理相关的商品和/或文档时，不会违背适用的进出口管制法律或法规。
未经卖方的事先书面同意，买方不得转让这些条款下的权利或义务，也不得转让任何协议。卖方可将这些条款和任何协议项下的任何权利或义务部分或全部地 (i)转让给其关联公司或(ii) 为企业重组、业务合并或在一个或一系列交易中出售一个部门、业务单元或实体的所有或实质上所有资产之相关目的而转让。任何违反本条的转让均为无效。
请参见附录A。
在不影响卖方在这些条款或协议项下或根据法律享有的任何权利或救济的前提下，如发生以下情况，卖方可以书面形式通知买方立即终止任何协议或其中任何部分，且无需承担任何因此而产生的法律责任：
若出现第18条(a)款至第18条(d)款的任一情况，这些条款下买方应付款项将立即到期即付。
若任何协议取消、终止或到期，协议中规定在取消、终止或到期后继续有效的条款与条件（包括但不限于所有定义词语、这些条款第5条、第9至18条和第21至25条）将继续有效。
卖方保留在任何时候对产品和/或生产进行变更的权利。在此情况下，卖方声明，该变更不会对产品的结构、装配、作用及其性能产生负面影响。
卖方保留在任何时候停止产品的生产和销售的权利。但在卖方经常出售且买方经常购买产品的协议期限内，若要永久停产该经常出售和购买的产品(“停产产品”)，卖方应尽其商业上合理的努力对该停产给予买方事先书面通知，并依据卖方产品停产程序及在卖方网站上公布的一般相关信息，接受该停产产品的最后购买订单。
除非获得恩智浦的书面许可，否则买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品，除非该产品集成到买方销售的包含大量增值电路、软件或服务的产品中，或该产品销售给恩智浦网站上列出的授权恩智浦经销商或授权经销商。如果买方违反本条，除卖方的取消权外，买方同意完全赔偿卖方、其高级管理人员、员工、关联公司、代理人和经销商与转售有关的任何责任，包括但不限于律师费和支出。
若有司法管辖权的法院或将来的立法或行政行为认定协议或这些条款中的任何规定无效或不可执行，该认定或行为不应否定这些条款其余规定的有效性或可执行性。
卖方未履行或延迟履行由任何要约、确认、协议或这些条款产生的权利或救济，不应视为放弃该权利或救济；单独或部分行使由此产生的权利或补偿不妨碍以任何其它方式或将来行使该权利或救济，也不妨碍行使由任何要约、确认、协议或这些条款或法律产生的任何其它权利或补偿。
具体而言，在不减损前述一般性的前提下，如果买方违反任何协议或这些条款，卖方可停止进一步交货，而不影响其在本协议、这些条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货，卖方继续交货将不构成对买方任何违约行为的弃权，也不影响卖方对违约行为的法律救济。
所有根据这些条款提供的通知或通讯应以书面形式作出，并在按要约、确认和/或协议中指明的收件方地址通过亲手交付时、通过经确认的快递服务（如UPS、FedEx或DHL）时、或通过预付邮资的认证信件、挂号信件、头等信件或同等信件方式在发送方本国付邮后满三（3）天时,才能视为已经送达。
若因任何要约、确认或协议或这些条款的主题事项而引起争议，另一方应补偿由此引起的诉讼的胜诉方发生的所有合理的律师费用和费用。
各方在此有意建立买方和卖方的关系，因而是独立的订约人，一方无权作为另一方的代理或法定代表，而代表另一方产生任何明示或暗示的义务。
卖方保留随时对这些条款进行修订的权利。该等修订：(a)对于提及修订的这些条款的所有要约、确认和协议而言，从该要约、确认或协议签订之日起有效，且 (b) 对于任何现有的协议而言，在卖方通知买方该等修订之日后满三十（30）天起生效，但买方在该三十（30）天期间内告知卖方其反对该等修订或修改的情况除外。
恩智浦商业销售条款与条件
版本：2022年7月28日
请注意，以下条款的适用性取决于恩智浦的哪个实体是签约方：
第17条（适用法律和法院）改为： 这些条款以及所有要约、确认和协议均受日本的法律管辖和解释，不考虑有关法律冲突的规定，也不受第17条规定的争议解决条款的约束，无论买卖双方之间的任何其他协议中是否存在冲突条款。这些条款和条件、任何要约、确认或协议引起的或与之相关的争议应首先由买方和卖方通过友好协商并本着互相合作的精神解决。若争议未在三十（30）日内解决，双方可根据《国际商会仲裁规则》（“ICC规则”） （ICC规则因这些条款的引述而纳入本协议），提交给仲裁委员会并通过仲裁（简称“仲裁”）最终解决。仲裁地点或法定地点应在日本。按规则应任命一名仲裁员，且仲裁程序中使用的语言为英文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力，在任何有管辖权的法院均可执行。因此，双方在此确认，应将履行该裁决作为本协议下的一项义务，并明确同意立即执行该仲裁裁决。仲裁员将决定由哪一方承担该仲裁费用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款或任何要约、确认或协议。本条所述内容不得视为或解释为限制卖方或买方在相关法律下申请禁令或其他公平救济或采取任何措施保护其向另一方追索补偿的权利。
第12(F)条改为： 本条所规定的限制和排除仅在适用法律允许的范围内适用，如属故意不当行为，则不适用。
第17条（适用法律和法院）改为：这些条款以及所有要约、确认和协议均依据荷兰的法律管辖和解释。所有因这些条款、任何要约、确认或协议引起的或与之相关的争议应首先由买方和卖方通过友好协商并本着互相合作的精神解决。如果争议未在相关方通知另一方后三十（30）内未得到解决，应将其提交给荷兰阿姆斯特丹法院，前提是始终允许卖方在具有有效管辖权的任何其他法院向买方提起任何诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款或任何要约、确认或协议。本条所述内容不得视为或解释为限制卖方或买方在相关法律下申请禁令或其他公平救济或采取任何措施保护其向另一方追索补偿的权利。
第4条第4段改为：对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方不可撤销地向卖方转让、并同意向卖方及其关联公司转让任何该等修改或衍生作品的全部权利、所有权和权益。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可（比如授予开发衍生作品的准许）或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。
第5条（付款）改为：
第17条（适用法律和法院）改为： 这些条款以及所有要约、确认书和协议均受中华人民共和国法律管辖并根据此法律解释。本协议应受中华人民共和国法律管辖并根据此法律解释，不考虑任何法律冲突原则。本协议项下产生的任何争议应由中国上海有管辖权的法院独家解决。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款或任何要约、确认或协议。本条所述内容不得视为或解释为限制卖方或买方在相关法律下申请禁令或其他公平救济或采取任何措施保护其向另一方追索补偿的权利。
第4条第4段改为：对于部分或所有产品、软件、文档而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算法，但可适用的法律明确授权的除外；(ii)对其进行修改或创建衍生作品；(iii)移除或更改任何私有标记或提醒；(iv)将软件并入、链接到或纳入任何其它软件；或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否读取了产品、软件或文档，或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。如买方创建了产品、软件、文档的所有或其一部分的任何修改或衍生作品，买方不可撤销地向卖方转让、并同意向卖方转让任何该等修改或衍生作品的全部权利、所有权和权益。买方在这些条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品或软件、产品的任何衍生作品，该等开源软件许可条款可能(比如)要求披露源代码、授予知识产权许可（比如授予开发衍生作品的准许）或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。
第17条（适用法律和法院）改为：这些条款以及所有要约、确认和协议均依据德克萨斯州的法律管辖和解释，不考虑法律冲突的规则。双方同意，对于因这些条款或任何要约、确认或协议而引起的双方之间的任何诉讼的专属管辖权和管辖地，应是位于美国德州特拉维斯县的州和联邦法院，各方此类诉讼应向该专属管辖权和管辖地法院提交，同时始终允许卖方向具有同等管辖权的任何其他法院提起任何此类诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于这些条款或任何要约、确认或协议。本条所述内容不得视为或解释为限制卖方或买方在相关法律下申请禁令或其他公平救济或采取任何措施保护其向另一方追索补偿的权利。